法律大小事，蔡幸紋律師來解釋

供應商為了使製造銷售的商品有一定市場上利潤，常見供應商在經銷合約中，要求經銷商在銷售給零售商或消費者時，不得低於一定價格。如果經銷商或下游廠商的售價過低，供應商得依經銷合約的約定，停止供貨或終止經銷契約等。然而，限制下游廠商決定商品轉售價格的自由，供應商可能受到公平交易委員會裁罰。

供應商不得對下游廠商限制轉售價格

當供應商透過經銷合約、價格表，對下游通路商限制轉售價格，涉及違反公平交易法第19條：「事業不得限制其交易相對人，就供給之商品轉售與第三人或第三人再轉售時之價格。但有正當理由者，不在此限。前項規定，於事業之服務準用之。」再依照公平交易法第40條第1項：「主管機關對於違反第9條、第15條、第19條及第20條規定之事業，得限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，並得處新臺幣10萬元以上5,000萬元以下罰鍰；屆期仍不停止、改正其行為或未採取必要更正措施者，得繼續限期令停止、改正其行為或採取必要更正措施，並按次處新臺幣20萬元以上1億元以下罰鍰，至停止、改正其行為或採取必要更正措施為止。」

亦即供應商限制下游廠商決定商品轉售價格的自由，將削弱品牌內不同下游業者之間的價格競爭，供應商可能會被裁處新臺幣10萬元以上5,000萬元以下罰鍰。

供應商須舉證說明限制轉售價格有正當理由

公平交易法施行細則第25條：「本法第19條第1項但書所稱正當理由，主管機關得就事業所提事證，應審酌下列因素認定之：一、鼓勵下游事業提升售前服務之效率或品質。二、防免搭便車之效果。三、提升新事業或品牌參進之效果。四、促進品牌間之競爭。五、其他有關競爭考量之經濟上合理事由。」亦即相對地，供應商如果能舉證說明，限制轉售價格有促進競爭的正當理由，而非削弱價格競爭機制，則可能免於裁罰。

不過，在維護交易秩序與消費者利益，確保自由與公平競爭的立法宗旨下，供應商實不易舉證限制轉售價格，例外有促進競爭的正當理由。

律師可以提供公司什麼樣的協助？

有些企業主認為，只要把自己認為重要的事情寫進合約，一定沒問題；立於商業談判地位較高的一方，可能忽略在契約關係之外，還有政府機關的行政管制。

蔡幸紋律師以擔任經濟部中小及新創企業署榮譽律師，以及公司法律顧問的經驗提醒企業主，合約不是想寫什麼都可以，還需全面留意其他法規的管制規範。稍一不慎，雙方所簽訂的契約書，反而成為公司違反法律管制的佐證，甚至被行政機關罰錢，削弱了合約原來用以分配法律風險的功能。

完成日期：2023.10.25
圖片來源：unsplash.com
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